Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

1 Hallinnointiperiaatteet 

Pohjolan Voima Oyj tytäryhtiöineen muodostavat Pohjolan Voima -konsernin. Konsernin emoyhtiön, Pohjolan Voima Oyj:n, rekisteröity kotipaikka on Helsinki. Pohjolan Voima Oyj on julkinen osakeyhtiö, jonka toimialana yhtiöjärjestyksen mukaan on hankkia energiaa osakkeenomistajilleen sekä harjoittaa muuta siihen liittyvää toimintaa. Lisäksi yhtiö voi omistaa toimialansa edellyttämiä osakkeita ja muuta omaisuutta.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti Pohjolan Voima toimittaa osakkailleen energiaa omakustannushintaperiaatteella (ns. mankala-periaatteella), eli luovuttaa tuottamansa tai hankkimansa energian osakkailleen näiden kunkin osakesarjan omistuksen suhteessa. Kyseisen osakesarjan osakas vastaa yhtiötä kohtaan yhtiöjärjestyksessä mainituista muuttuvista ja kiinteistä vuosikustannuksista. Emoyhtiön hallinnon kustannukset katetaan veloittamalla ne osana kiinteää vuosikustannusta yhtiöasiakirjoissa tarkemmin määritetyllä tavalla.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kunkin osakkaan vastuuosuus vuosikustannuksista rajoittuu aina osakeomistuksen suhteellista osuutta kaikista saman sarjan osakkeista vastaavaan määrään, eikä toisen osakkaan mahdollinen laiminlyönti laajenna osakeomistukseen perustuvaa osakkaan vastuuta. Osakkaat vastaavat yhtiöjärjestyksen 4§:ssä mainituista kustannuksista.

Pohjolan Voima Oyj:n yhtiökokous antaa hallitukselle ohjeita tytäryhtiöiden hallitusten kokoonpanosta ja tarvittaessa tietyistä tytäryhtiöissä tehtävistä päätöksistä. Emoyhtiön hallitus ja konsernin johtoryhmä käsittelevät konsernin toimintoihin liittyvät linjapäätökset. Emoyhtiö osallistuu tytär- ja osakkuusyhtiöidensä johtamiseen ja valvontaan näiden yhtiöiden hallintoelimiin nimettyjen edustajiensa kautta. Konsernin tytär- ja osakkuusyhtiöillä on omat hallintoelimensä sekä omia toimikuntia ja yhtiöasiakirjoja.

Pohjolan Voiman hallinnointi perustuu lainsäädäntöön ja yhtiöasiakirjoihin. Listaamattomana julkisena osakeyhtiönä Pohjolan Voimalla ei ole velvollisuutta noudattaa hallinnointikoodia. Arvopaperimarkkinalain mukaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeellelaskijan on esitettävä toimintakertomuksessa tai erillisessä kertomuksessa selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään.

2 Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää laissa ja yhtiöjärjestyksessä säädetyt asiat, valitsee hallituksen jäsenet yhtiöasiakirjojen määrittämällä tavalla, vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot ja valitsee tilintarkastajan. Lisäksi varsinainen yhtiökokous antaa sitovan ohjeen yhtiön hallitukselle tytäryhtiöiden hallituksen jäseniksi ja varajäseniksi valittavista henkilöistä. Yhtiökokouksessa päätetään tarvittaessa sitovan ohjeen antamisesta hallitukselle myös tytäryhtiöiden merkittävistä investoinneista sekä muista yhtiöjärjestyksessä määritellyistä asioista.

Mahdollinen ylimääräinen yhtiökokous päättää niistä asioista, joiden käsittelemistä varten kokous on kulloinkin kutsuttu koolle.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokouskutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta.

Pohjolan Voiman varsinainen yhtiökokous pidettiin 21.3.2019. Yhtiökokous vahvisti Pohjolan Voima Oyj:n tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen vuodelta 2018, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä valitsi hallituksen jäsenet ja varajäsenet uudelle toimikaudelle.

3 Hallitus

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–13 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenille voidaan valita henkilökohtaiset varajäsenet. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2019 hallitukseen valittiin yhdeksän jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. Hallitukseen valittiin suostumustensa mukaisesti jäseniksi CFO Tapio Korpeinen, CFO Seppo Parvi, lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila, johtaja Tomi Sederholm, toimitusjohtaja Anders Renvall, CEO Esa Kaikkonen, toimitusjohtaja Rami Vuola, energiapäällikkö Mikael Surakka ja toimitusjohtaja Mikko Rintamäki.

Aikavälillä 1.1. - 21.3.2019 hallitukseen kuuluivat Tapio Korpeinen (puheenjohtaja), Seppo Parvi, Jukka Hakkila, Anders Renvall, Tapani Sointu, Esa Kaikkonen, Rami Vuola, Heikki Liukas ja Patrick Wackström.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa valittiin hallituksen puheenjohtajaksi Tapio Korpeinen ja varapuheenjohtajaksi Seppo Parvi. Hallituksen sihteeriksi nimettiin lakiasiainjohtaja Tiina Nyström.

Hallituksen kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Hallituksen jäsenet eivät omista yhtiön osakkeita.

Valinnassa noudatettavasta menettelystä sekä hallituksen järjestäytymisestä määrätään tarkemmin yhtiöasiakirjoissa. Hallituksen puheenjohtajan nimeää yhtiön suurin osakas hallituksen jäsenten joukosta ja varapuheenjohtajan toiseksi suurin osakas. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–13 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenille voidaan valita henkilökohtaiset varajäsenet.


Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpito ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus käsittelee ja hyväksyy muun muassa Pohjolan Voiman hyvää liiketapaa ja vastuullisuutta ohjaavat politiikat sekä riskienhallintaperiaatteet määrittävät politiikat.

Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja.

Hallituksen työjärjestyksessä on tarkemmin määritelty hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintatapa.

Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus muun muassa:

  • nimittää toimitusjohtajan sekä ohjaa ja valvoo toimivaa johtoa
  • päättää konsernistrategiasta
  • päättää konsernin rahoituksesta
  • päättää konsernin budjetista ja toimintasuunnitelmasta
  • päättää palkitsemisjärjestelmien periaatteista sekä hyväksyy toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen ja muut etuudet, ellei hallitus ole valtuuttanut hallituksen puheenjohtajaa tai palkitsemis- ja nimitysvaliokuntaa
  • nimittää valiokuntien jäsenet
  • nimittää toimikuntien ja työryhmien jäsenet
  • hyväksyy politiikat ja muut ohjeet, jotka luovat perustan johtamisjärjestelmälle ja sisäiselle valvonnalle ja joilla asetetaan rajat sekä ohjataan ja valvotaan tytäryhtiöiden toimintaa
  • vahvistaa valiokuntien ja nimettävien työryhmien työjärjestykset
  • ohjaa ja valvoo konsernin riskien hallintaa
  • laatii toimintakertomuksen ja hyväksyy tilinpäätöksen
  • hyväksyy osavuosikatsauksen
  • ohjaa ja valvoo tytäryhtiöiden toimintaa
  • hyväksyy osakesarjakohtaiset kiinteät veloitukset sekä muut osakaslaskutuksen perusteet
  • päättää yhtiökokouksen koollekutsumisesta
  • päättää investoinneista yhtiöasiakirjojen mukaisesti sekä yritys- ja kiinteistökaupoista, ellei ole valtuuttanut toimitusjohtajaa
  • päättää luoton ottamisesta ja vakuuksien antamisesta.

Hallitus arvioi kerran vuodessa toimintaansa.

Yhtiökokous päättää hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista. Vuonna 2019 hallituksen jäsenille ja varajäsenille maksettiin palkkioita yhteensä 462 000 euroa.

Vuonna 2019 hallitus kokoontui 14 kertaa. Kokouksiin osallistui keskimäärin 99 prosenttia jäsenistä.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden käsittelyn tehostamiseksi hallitus on nimittänyt sitä avustavat ja sille raportoivat tarkastus- ja rahoitusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan. Hallitus nimeää vuosittain keskuudestaan vähintään kolme jäsentä molempiin valiokuntiin, nimeää valiokuntien puheenjohtajat ja vahvistaa työjärjestykset.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta käsittelee johdon nimitys- ja palkitsemisasioita, johtoryhmän ja henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita, sekä voi valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia asioita yhtiökokoukselle.

Hallitus valitsi 2019 yhtiökokouksen jälkeen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi Tapio Korpeisen ja valiokunnan muiksi jäseniksi Seppo Parvin ja Anders Renvallin. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta kokoontui vuonna 2019 viisi kertaa. Osallistumisprosentti kokouksissa oli 100.

Tarkastus- ja rahoitusvaliokunta

Tarkastus- ja rahoitusvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen vastuulle kuuluvien rahoitusta, taloudellista raportointia, valvontaa ja tarkastusta koskevien asioiden käsittelyssä ja valmistelussa. Lisäksi valiokunta valmistelee suosituksen tilintarkastajan valintaa varten sekä valvoo tilintarkastajan riippumattomuutta.

Hallitus valitsi 2019 yhtiökokouksen jälkeen tarkastus- ja rahoitusvaliokunnan puheenjohtajaksi Tomi Sederholmin ja valiokunnan muiksi jäseniksi Rami Vuolan ja Jukka Hakkilan.

Aikavälillä 1.1. - 21.3.2019 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Tapani Sointu ja valiokunnan muina jäseninä Rami Vuola ja Jukka Hakkila.

Valiokunta kokoontui vuonna 2019 kolmetoista kertaa. Osallistumisprosentti kokouksissa oli 95.

Hallituksen valiokuntien lisäksi hallitus voi nimetä toimikuntia tai työryhmiä avustamaan hallitusta ja ylintä johtoa. Hallitus vahvistaa toimikuntien ja työryhmien tehtävät ja toimintaperiaatteet.

4 Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan hoitaa juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja antaa hallitukselle ja sen jäsenille riittävät tiedot hallituksen tehtävien hoitamiseksi ja huolehtii hallituksen päätösten toimeenpanosta.

Pohjolan Voima Oyj:n toimitusjohtajana toimii Ilkka Tykkyläinen.

5 Konsernin johtoryhmä

Konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän jäsenet raportoivat suoraan toimitusjohtajalle. Vuonna 2019 johtoryhmään kuuluivat toimitusjohtajan lisäksi Minna Laakso, Petri Hurri, Riitta Larnimaa, Tiina Nyström, sekä Pertti Pietinen.

6 Palkitseminen

Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta vahvistaa yhtiön palkitsemisjärjestelmät. Johtoryhmän jäsenten kannustepalkkiot perustuvat pitkäjänteiseen palkkiojärjestelmään ja siinä vahvistettuihin kriteereihin. Palkitsemisjärjestelmään ei sisälly osakkeita tai osakejohdannaisia.

Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja tai muut yhtiön johtoon kuuluvat eivät omista yhtiön osakkeita.

7 Lähipiirihallinto

Pohjolan Voimassa ylläpidetään lähipiiriluetteloa, jonka tarkoituksena on auttaa tunnistamaan sellaiset liiketoimet, joiden osapuolena on Pohjolan Voima Oyj:n lähipiiriin kuuluva. Yhtiö käy vuosittain läpi lähipiirin ja onko sen tiedossa muutoksia sen lähipiiriin. Yhtiön lähipiiritietojen keruuprosessi varmistaa, että kaikki tarvittavat tiedot tulevat sisällytetyksi tilinpäätökseen.

Keväällä 2019 yhtiö teki erillisen kyselyn johdolle johdon lähipiiriyhtiöistä. Mahdollisista Pohjolan Voima Oyj:n johdon ja sen lähipiirin kanssa tehtävistä liiketoimista päättää aina yhtiön hallitus.

8 Sisäinen valvonta

Hallitus ja operatiivinen johto vastaavat yhtiön sisäisen valvonnan järjestämisestä ja sen riittävyydestä. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, informaation luotettavuus sekä säännöksien ja toimintaperiaatteiden noudattaminen. Yhtiöasiakirjat sekä hallituksen vahvistamat politiikat, kuten liiketapapolitiikka (Code of Conduct) sekä toimintaohjeet luovat perustan Pohjolan Voiman hallintojärjestelmälle ja sisäiselle valvonnalle.

9 Taloudellinen ohjaus ja raportointi

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että johdolla on päätöksenteon tukena käytettävissään luotettavaa, ajantasaista tietoa ja että tilinpäätös ja osavuosikatsaukset on laadittu lakien ja määräysten mukaisesti.

Pohjolan Voima Oyj noudattaa konsernitilinpäätöksessään EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS) sekä joukkovelkakirjan listanneille yhtiöille asetettuja vaatimuksia.

Tarkastus- ja rahoitusvaliokunnan tehtävänä on vahvistetun työjärjestyksen mukaisesti avustaa hallitusta yhtiön sekä konsernin ja sen osien taloudellisen tilanteen seuraamisessa, taloudellisen raportoinnin, kirjanpidon sekä varainhoidon järjestämisen asianmukaisuuden valvonnassa, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuuden järjestämisen valvonnassa, sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastuksen asianmukaisesti järjestämisen valvonnassa sekä laskentaperiaatteita koskevia muutoksien käsittelyssä.

Konsernin talousjohdon alaisuudessa oleva taloustoiminto huolehtii paitsi ulkoisen laskennan edellyttämien osavuosikatsausten ja vuositilinpäätösten laatimisesta Pohjolan Voima Oyj:n ja konserniin kuuluvien yhtiöiden osalta myös sisäisten laskelmien, kuten kuukausiraporttien, tulosennusteiden ja analyysien raportoinnista. Nimetyt business controllerit läpikäyvät yhtiöiden taloustilannetta ja laativat yhtiötason sisäiset raportit kuukausittain. Yhtiöiden talousraportointi käsitellään säännöllisesti yhtiöiden hallituksessa.

Raportoinnissa käytetään pääsääntöisesti yhteisiä järjestelmiä. Taloushallinnon prosesseja sekä kirjanpito- ja reskontraprosesseja hoitaa palveluntarjoaja osaprosessien kuvausten, sovittujen periaatteiden, vahvistetun vastuunjaon ja ohjausmallin mukaan. Taloudellisen raportoinnin prosessien ja kontrollien seuranta ja kehittäminen on jatkuvaa toimintaa.

Emoyhtiön ja muiden konserniyhtiöiden erillistilinpäätöksessä noudatetaan suomalaista kirjanpitokäytäntöä. Yksittäisten konserniyhtiöiden raportoimiin tuloslaskelmiin ja taseisiin tehdään oikaisuja konsernilaskennassa, jotta ne vastaisivat konsernin tilinpäätöksen laadintaperiaatteita (IFRS). Konsolidoinnin oikeellisuus varmistetaan täsmäytyksin. Emoyhtiön taloudellinen kehitys raportoidaan vuosineljänneksittäin emoyhtiön hallitukselle. Konsolidoitu IFRS tilinpäätös raportoidaan emoyhtiön hallitukselle kaksi kertaa vuodessa.

Kustannuksien, investointien ja taloudellisten sitoumusten päätöksentekojärjestys on määritetty yhtiöasiakirjoissa ja hyväksymisoikeudet on määritetty portaittain eri organisaatiotasoille hallituksen vahvistamassa toimintaohjeessa. Merkittävimmät päätökset viedään erikseen ao. konserniyhtiön sekä emoyhtiön hallituksen hyväksyttäväksi.

10 Riskienhallinta

Riskienhallinta on jatkuva prosessi, jonka tavoitteena on arvioida ja hallita liiketoimintaan, asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen ja toiminnan jatkuvuuden varmistamiseen liittyviä uhkia ja mahdollisuuksia. Pohjolan Voiman riskienhallinnan pääperiaatteet määritellään konsernin riskienhallintapolitikassa. Tytäryhtiöt ja konsernitoiminnot vastaavat kukin omasta riskienhallinnastaan ja sen raportoinnista. Johto raportoi hallitukselle kokonaisriskitilanteesta osana strategia- ja toiminnansuunnitteluprosessia. Hallitus valvoo yhtiön strategiaan ja toimintaan liittyvien riskien arviointia, riskienhallinnan toimenpiteitä ja tuloksia.

11 Sisäinen tarkastus

Pohjolan Voiman sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ja keskeiset menettelytavat on määritelty hallituksen vahvistamassa toimintapolitiikassa. Sisäinen tarkastus tukee toiminnallaan organisaation tavoitteiden saavuttamista tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan hyvän hallintojärjestelmän, riskienhallinnan ja sisäisen valvontajärjestelmän arviointiin ja kehittämiseen. Lisäksi sisäinen tarkastus hallinnoi väärinkäytösepäilyjen ilmoitusmenettelyä määritetyn menettelyn mukaan. Sisäisen tarkastuksen toiminnosta vastaa sisäisen tarkastuksen päällikkö. Sisäinen tarkastus raportoi toiminnallisesti tarkastus- ja rahoitusvaliokunnalle sekä raportoi suunnitelmastaan ja havainnoistaan Pohjolan Voiman hallitukselle.

12 Sisäpiirihallinto

Pohjolan Voima Oyj noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäytösasetusta, Suomen arvopaperimarkkinalakia, viranomaisten ohjeita ja määräyksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemaa pörssin sisäpiiriohjetta. Yhtiön hallitus on hyväksynyt toimintaohjeen, joka määrittelee vastuuhenkilöt sisäpiirihallinnon tehtäville sekä sisäpiirihallintoa yhtiön sisäpiiriläisiä ja johtotehtävissä toimivia henkilöitä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvia koskevat toimintatavat.

Joukkovelkakirjojen liikkeellelaskijana Pohjolan Voima Oyj pitää markkinoiden väärinkäytösasetuksen mukaisesti hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita henkilöistä, jotka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiölle ja säännöllisesti tai satunnaisesti saavat sisäpiiritietoa liittyen suoraan tai välillisesti liikkeellelaskijaan. Sisäpiiritiedon käsittelystä on laadittu toimintaohje, jonka ylläpitämisestä ja päivittämisestä vastaa lakiasioista vastaava johtaja. Sisäpiiriluetteloiden laatimisesta ja ylläpitämisestä vastaa yhtiön lakiasioiden toiminto. Lakiasioista vastaava johtaja nimeää sisäpiiriluettelon hallinnasta vastaavan henkilön ja tämän varahenkilön.

13 Tiedonantopolitiikka

Emoyhtiön hallitus on vahvistanut sijoittajaviestintää koskevan tiedonantopolitiikan. Pohjolan Voima Oyj:n tiedonantovelvollisuus muodostuu säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta. Yhtiön viestinnän tavoitteena on ilman aiheetonta viivettä antaa sijoittajille ja muille markkinoilla toimijoille oikeaa ja merkityksellistä tietoa yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä, strategisista tavoitteista sekä taloudellisesta tilanteesta. Pohjolan Voima Oyj:n toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja tai heidän valtuuttamansa hyväksyy pörssitiedotteet.

14 Tilintarkastus ja tilintarkastaja

Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tarkastus- ja rahoitusvaliokunta valmistelee tilintarkastajien valintaprosessia ja antaa suosituksensa hallitukselle, joka tekee ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta osakkeenomistajille varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Jouko Malinen.

Vuonna 2019 tilintarkastajalle (PwC) maksettiin tilintarkastamiseen liittyviä palkkioita 189 tuhatta euroa. Lisäksi maksettiin muita palveluista palkkioita 19 tuhatta euroa.