Hallinnointi

 
 

Pohjolan Voima -konsernin hallinnointi

Pohjolan Voima Oyj on listaamaton julkinen osakeyhtiö. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti Pohjolan Voima toimittaa sähköä ja lämpöä osakkailleen omakustannushintaperiaatteella (ns. mankalaperiaatteella) eli luovuttaa tuottamansa tai hankkimansa energian osakkailleen näiden kunkin osakesarjan omistuksen suhteessa ja kukin kyseisen osakesarjan osakas vastaa yhtiötä kohtaan yhtiöjärjestyksessä tarkemmin määritellyistä muuttuvista ja kiinteistä vuosikustannuksista.

Pohjolan Voiman hallinnointi perustuu osakeyhtiölakiin ja yhtiöasiakirjoihin. Yhtiöasiakirjoissa määrätään tarkemmin yhtiön hallintoperiaatteista. Tämän lisäksi Pohjolan Voiman hallinnointia ohjaa soveltuvin osin Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi. Listaamattomana julkisena osakeyhtiönä Pohjolan Voimalla ei ole velvollisuutta noudattaa hallinnointikoodia.

Pohjolan Voiman yhtiökokous antaa hallitukselle ohjeita tytäryhtiöiden hallitusten kokoonpanosta ja tarvittaessa tietyistä tytäryhtiöissä tehtävistä päätöksistä. Emoyhtiön hallitus ja konsernin johtoryhmä käsittelevät konsernin toimintoihin liittyvät linjapäätökset. Emoyhtiö osallistuu tytär- ja osakkuusyhtiöidensä johtamiseen ja valvontaan näiden yhtiöiden hallintoelimiin nimettyjen edustajiensa kautta. Konsernin tytär- ja osakkuusyhtiöillä on omat hallintoelimensä sekä omia toimikuntia ja yhtiöasiakirjoja.

Teollisuuden Voima Oyj on Pohjolan Voima Oyj:n yhteisyritys Teollisuuden Voima Oyj:n yhtiöjärjestyksen ja muiden yhtiöasiakirjojen päätös- ja määräysvaltaa sekä hallituksen jäsenten nimeämisoikeutta koskevien säännösten perusteella.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa päätetään lakimääräiset asiat, valitaan hallituksen jäsenet yhtiöasiakirjojen määrittämällä tavalla ja annetaan hallitukselle sitovia ohjeita konserniyhtiöiden hallitusten vaaleista ja merkittävistä investoinneista. Pohjolan Voiman varsinainen yhtiökokous pidettiin 22.3.2017.

Hallitus

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöasiakirjojen ja yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. Hallitus valvoo Pohjolan Voiman toimintaa ja hallintoa sekä päättää konsernin merkittävistä investoinneista ja lainanotosta. Hallitus käsittelee ja hyväksyy muun muassa Pohjolan Voiman hyvää liiketapaa ja vastuullisuutta ohjaavat politiikat sekä riskienhallintaperiaatteet määrittävät politiikat. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa. Hallituksen työjärjestyksessä on tarkemmin määritelty hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintatapa.

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–13 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenille voidaan valita henkilökohtaiset varajäsenet.

Vuoden 2017 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin yhdeksän jäsentä ja heille henkilökohtaiset varajäsenet. Hallitukseen valittiin jäseniksi Tapio Korpeinen, Seppo Parvi, Anders Renvall, Jukka Hakkila, Tapani Sointu, Esa Kaikkonen, Rami Vuola, Mikko Rintamäki ja Juhani Järvelä.

Valinnassa noudatettavasta menettelystä sekä hallituksen järjestäytymisestä määrätään tarkemmin yhtiöasiakirjoissa. Hallituksen puheenjohtajan nimeää yhtiön suurin osakas ja varapuheenjohtajan toiseksi suurin osakas. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

Vuonna 2017 hallituksen jäsenille ja varajäsenille maksettiin palkkioita yhteensä 462.000 euroa.

Vuonna 2017 hallitus kokoontui 15 kertaa. Kokouksiin osallistui keskimäärin 87 prosenttia varsinaisista jäsenistä.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden käsittelyn tehostamiseksi hallitus on nimittänyt sitä avustavat ja sille raportoivat tarkastus- ja rahoitusvaliokunnan sekä palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan. Hallitus nimeää vuosittain keskuudestaan vähintään kolme jäsentä molempiin valiokuntiin, nimeää valiokuntien puheenjohtajat ja vahvistaa työjärjestykset.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta käsittelee johdon nimitys- ja palkitsemisasioita, johtoryhmän ja henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita, sekä voi valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia asioita yhtiökokoukselle.

Hallitus valitsi 2017 yhtiökokouksen jälkeen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi Tapio Korpeisen ja valiokunnan muiksi jäseniksi Seppo Parven ja Anders Renvallin. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta kokoontui vuonna 2017 kahdeksan kertaa. Osallistumisprosentti kokouksissa oli 96.

Tarkastus- ja rahoitusvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen vastuulle kuuluvien rahoitusta, taloudellista raportointia, valvontaa ja tarkastusta koskevien asioiden käsittelyssä ja valmistelussa.

Hallitus valitsi 2017 yhtiökokouksen jälkeen tarkastus- ja rahoitusvaliokunnan puheenjohtajaksi Tapani Soinnun ja valiokunnan muiksi jäseniksi Rami Vuolan ja Jukka Hakkilan. Valiokunta kokoontui vuonna 2017 kaksitoista kertaa. Osallistumisprosentti kokouksissa oli 97.

Hallituksen valiokuntien lisäksi hallitus voi nimetä toimi­kuntia tai ohjausryhmiä avustamaan hallitusta ja ylintä johtoa. Hallitus vahvistaa toimikuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä

Yhtiön toimitusjohtaja on Lauri Virkkunen. Toimitusjohtajan tukena operatiivisessa johtamisessa on konsernin johtoryhmä, joka käsittelee konsernin ja emoyhtiön toimintoihin liittyvät linjapäätökset. Vuonna 2017 johtoryhmään kuuluivat toimitusjohtajan lisäksi Petri Hurri, Minna Laakso (talousjohtaja lokakuusta 2017), Minna Korkeaoja (talousjohtaja lokakuuhun 2017 saakka), Riitta Larnimaa, Marko Nylund, Tiina Nyström ja Pertti Pietinen.

Palkitseminen

Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta vahvistaa yhtiön palkitsemisjärjestelmät. Johtoryhmän jäsenten kannustepalkkiot perustuvat pitkäjänteiseen palkkio­järjestelmään ja siinä vahvistettuihin kriteereihin. Palkitse-misjärjestelmään ei sisälly osakkeita tai osakejohdannaisia.

Tilintarkastus ja tilintarkastaja

Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Varsinainen yhtiö­kokous valitsee vuosittain tilin­tarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Vuoden 2017 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Jouko Malinen.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Hallitus ja operatiivinen johto vastaavat yhtiön sisäisen valvonnan järjestämisestä ja sen riittävyydestä. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, informaation luotettavuus sekä säännöksien ja toimintaperiaatteiden noudattaminen. Yhtiöasiakirjat sekä hallituksen vahvistamat politiikat ja toimintaohjeet luovat perustan Pohjolan Voiman hallintojärjestelmälle ja sisäiselle valvonnalle.

Riskienhallinta on jatkuva prosessi, jonka tavoitteena on arvioida ja hallita liiketoimintaan, asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen ja toiminnan jatkuvuuden varmistamiseen liittyviä uhkia ja mahdollisuuksia. Pohjolan Voiman riskienhallinnan pääperiaatteet määritellään konsernin riskien-hallintapolitiikassa. Tytäryhtiöt ja konsernitoiminnot vastaavat kukin omasta riskienhallinnastaan ja sen raportoinnista. Johto raportoi hallitukselle kokonaisriskitilanteesta osana strategia- ja toiminnansuunnitteluprosessia. Hallitus valvoo yhtiön strategiaan ja toimintaan liittyvien riskien arviointia, riskienhallinnan toimenpiteitä ja tuloksia.

Pohjolan Voiman sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ja keskeiset menettelytavat on määritelty hallituksen vahvistamassa toimintapolitiikassa. Sisäinen tarkastus tukee toiminnallaan organisaation tavoitteiden saavuttamista tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan hyvän hallintojärjestelmän, riskienhallinnan ja sisäisen valvontajärjestelmän arviointiin ja kehittämiseen. Sisäisen tarkastuksen toiminnosta vastaa sisäisen tarkastuksen päällikkö. Sisäinen tarkastus raportoi toiminnallisesti tarkastus- ja rahoitusvaliokunnalle sekä raportoi suunnitelmastaan ja havainnoistaan Pohjolan Voiman hallitukselle.